这时，陈胜军已发展到战将数十，战车六七百乘，骑兵千余，步卒数万人。随着队伍的扩大，实力的增强，陈胜、吴广决定，发兵攻打陈县(今河南淮阳县)。
陈县在蕲县以西，有几百里之遥，且城池坚固，城内富饶。
陈胜自蕲县发兵，势如破竹，一路顺风。因自起事以来，没打过硬仗，所以将士们浑身力气没有使出，各个争先恐后，直扑城下，列开阵势。
这时，陈县县令因事外出，没在城内。守丞见陈胜军如洪水般地扑到城下，心想，守城是我的职责，如闭门不战，县令归来必责我畏死。再者，对方虽然人多，乃是一群乌合之众，出战，还可能获胜；如果不胜，再退守不迟。主意拿定，遂披挂上马，率领数百戍卒，大开城门，杀出城来。
陈胜军见官军杀出城来，各个都红了眼，没等令下，便像潮水似的涌了上去，刀枪棍棒、耜头铁耙，胡抡乱砍。官军见到死，碰到伤。守丞哪见过这样战法，还没站住阵脚，便被冲散。守丞见事不好，忙打马回城，无奈，退路已被败兵堵住，于是返身再战，但毕竟势单力孤，被斩于马下。